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冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之
分类:创业故事 热度:

  第一创业证券承销保荐有限责任公司

  长城证券股份有限公司

  关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易

  产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

  北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

  深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

  释 义

  除非另有说明,以下简称在本核查意见中的含义如下:

  上市公司、冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司(000401.SZ)金隅集团、交易对方、共同出资方金隅集团指

  北京金隅集团股份有限公司(601992.SH)(曾用名:北京金隅股份有限公司)金隅集团

  标的公司 指 金隅集团下属的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司

  标的资产 指

  金隅集团所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家公司的股权

  合资公司 指 本次交易中由交易双方拟共同出资组建的公司

  本次交易/本次重组/本次重大资产重组指

  金隅集团以标的资产出资,冀东水泥以部分子公司股权及分公司资产出资,双方共同组建合资公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  独立财务顾问 指

  第一创业证券承销保荐有限责任公司及长城证券股份有限公司

  《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受唐山冀东水泥股份有限公司委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

  本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会颁布的《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

  作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

  1.本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独

  立性的利害关系,就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。

  2.本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。

  有关资料提供方已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见独立财务顾问意见

  根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及各方提供的资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:

  一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

  本次重大资产重组中,金隅集团拟以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等

  10家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。

  冀东水泥的主营业务为水泥及水泥熟料的生产和销售、石灰石的开采和销售。根据其主营业务性质及证监会行业分类,上市公司属于非金属矿物制品业

  (C30)。

  标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产和销售、石灰石的开采和销售,此外,标的公司之一的北京金隅红树林环保技术有限责任公司还涉及废物治理业务。因此整体而言,标的公司业务与上市公司主营业务基本一致。根据标的公司主营业务性质及证监会行业分类,标的公司属于非金属矿物制品业(C30)。

  综上,本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

  二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成重组上市

  1、本次重大资产重组涉及的交易类型

  冀东水泥的主营业务为水泥及水泥熟料的生产和销售、石灰石的开采和销售,业务范围主要位于中国北方地区;标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产和销售、石灰石的开采和销售,业务范围主要位于京津冀地区,双方的主要产品、市场具有较大的重合,属于同行业企业。

  因此,本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

  2、本次重大资产重组是否构成重组上市

  2016年度金隅集团成为冀东集团控股股东,并取得对冀东水泥的控制权。

  根据冀东水泥2015年度经审计的合并财务会计报告,2015年度冀东水泥实现净

  利润-215034.41万元。根据未经审计的模拟合并报表,本交易标的资产2016年

  度净利润为14256.47万元(扣除非经常性损益前后的净利润的较高者),标的资

  产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计

  年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。根据《重组办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组,并构成重组上市。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组构成重组上市。

  三、本次交易是否涉及发行股份

  本次交易为金隅集团、冀东水泥以资产出资共同组建合资公司,不涉及发行股份。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及发行股份。

  四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  五、独立财务顾问结论性意见

  经审慎核查,独立财务顾问认为:

  (一)本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

  (二)本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购,构成重组上市。

  (三)本次重大资产重组不涉及发行股份。

  (四)截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。

  (以下无正文)关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见(本页无正文,为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签署页)

  财务顾问主办人:

  罗浩 梁咏梅

  财务顾问协办人:

  王国胜 刘 宁 刘 景

  第一创业证券承销保荐有限责任公司

  年 月 日关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见(本页无正文,为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签字盖章页)

  财务顾问主办人:

  盛 瑞 朱 琳

  财务顾问协办人:

  凌学良长城证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

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